C1

交易概述

交易方案：支付对价10.75亿元+募配10亿元。上市公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，拟向高速集团、高速投资等在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发股募集配套资金，募配资金总额不超过10亿元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过2亿元，高速投资认购募集配套资金金额为3亿元。本次交易评估增值率45.03%。标的资产路桥集团17.11%股权的交易价格为10.75亿元。

本次收购，属于少数股权收购。本次交易，上市公司山东路桥拟收购路桥集团17.11%的股权。本次交易前，上市公司山东路桥已持有路桥集团82.89%股权。本次交易完成后，标的公司路桥集团为上市公司控股子公司，上市公司将持有路桥集团%股权。

标的资产盈利增速稳定。年和年，路桥集团分别实现营业收入1,,.43万元、2,,.95万元，同比增长19.31%、51.89%；实现净利润68,.47万元、79,.55万元，同比增长16.40%、16.84%，盈利状况良好。

交易对方：年12月，标的资产路桥集团实施市场化债转股，由铁发基金和光大金瓯分别对其增资10亿元和1.5亿元，增资款项全部用于偿还存量银行债务。

本次交易后上市公司股权结构。本次交易完成后，高速集团仍是上市公司控股股东，但股权被稀释，并引入新股东，铁发基金持股12.66%，是本次交易引入的持股比例最高的新股东。本次交易前，高速集团为公司控股股东，山东省国资委为公司的实际控制人。本次交易完成后，高速集团仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易前后上市公司股本结构如下：

C2

反馈意见

由于本次交易是收购少数股权，本次交易前路桥集团已经是上市公司的控股子公司，所以，本文不探讨分析路桥集团是否值得购买。本文欣赏一下证监会上市公司监管部的反馈意见。话说，本次审核的审核员很专业，问题梳理很清晰，具体如下：

”

关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东高速路桥集团股份有限公司：

　　年6月17日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

申请文件显示，1）山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称铁投集团）为交易对方山东铁路发展基金有限公司（以下简称铁发基金）的第一大股东，持有48.49%股权。2）上市公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称高速集团）直接持有铁投集团32.40%股权，并间接控制其0.83%股权，为铁投集团第一大股东。请你公司：1）结合铁发基金股权结构、公司治理、决策机制、内部管理等方面，补充披露铁发基金控制权情况，并结合前述情况补充披露铁发基金与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系。2）如是，补充披露本次交易审议程序、锁定期、业绩承诺等方面是否符合相关规定，本次交易是否存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

申请文件显示，年12月，山东省路桥集团有限公司（以下简称路桥集团）实施市场化债转股，由铁发基金和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称光大金瓯）分别对其增资10亿元和1.5亿元，增资款项全部用于偿还存量银行债务。请你公司：1）补充披露参与债转股的投资者现金增资增加标的资产注册资本的金额、资本公积的金额，及增资具体形式、到位时间。2）补充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的具体用途，标的资产就存量银行债务累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请你公司结合铁发基金和光大金瓯年对路桥集团增资时相关协议约定及评估基准日后标的资产现金分红情况，补充披露相关方是否就投资者退出时间、具体安排等作出约定，是否存在收益保障等安排，相关安排是否构成“明股实债”，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方承诺收益或其他协议安排的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

申请文件显示，交易完成后，债转股投资者将成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完成后债转股投资者是否参与上市公司经营管理，对上市公司的公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

申请文件显示，1）评估基准日后，路桥集团审议通过《利润分配议案》，同意向全体股东进行现金分红65,.00万元。2）本次交易拟募集配套资金总额不超过,.00万元，其中部分资金用途为补充流动资金。请你公司补充披露：1）本次交易在评估基准日后标的资产进行大额分红的原因、实施进展、资金来源，是否会对标的资产流动性产生不利影响。2）标的资产大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性。3）结合债转股投资者取得的分红金额、综合收益情况补充披露分红事项是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

申请文件显示，1）路桥集团报告期内九成以上收入来源于路桥工程施工业务，其业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式（PPP模式）。2）路桥集团客户集中度较高，前五大客户占比超过70%，且第一大客户为上市公司控股股东高速集团及其下属公司（占比约50%）。请你公司补充披露：1）两类业务模式的风险、资金需求、运作模式差异等，以及报告期上述业务分别实现的收入情况。2）路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况，并说明标的资产报告期收入大幅增加的原因及合理性。3）路桥集团客户集中度较高的原因，并说明向关联方销售占比超过50%的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

申请文件显示，1）路桥集团主要采用建造合同核算方式确认报告期施工收入。2）上市公司及路桥集团报告期内尚未执行年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）。请你公司补充披露：1）路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理安排及差异情况。2）路桥集团会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

申请文件显示，1）收益法评估中预计路桥集团年收入较年存在较大下滑、年后维持稳定。2）收益法评估中预计路桥集团毛利率维持10%-9%。3）收益法评估中预计路桥集团管理费用与销售费用的金额基本保持不变。4）路桥集团部分资产存在瑕疵。请你公司补充披露：1）收益法评估中预测期不足5个完整年度的原因、是否符合收益法预测的相关要求。2）本次评估对象为路桥集团母公司，结合路桥集团母公司收入占合并收入的比例，以及其在手订单、意向订单情况说明收益法评估中营业收入预测可实现性，预计年后营业收入维持不变的合理性。3）收益法评估中预测期内费用预估金额维持不变的合理性。4）结合路桥集团毛利率波动趋势，补充披露预测毛利率的可实现性。5）瑕疵资产预计对本次评估的影响情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请文件显示，本次评估收入预测、交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。请你公司:进一步补充披露疫情对标的资产经营的影响情况（尤其是对境外收入的影响），并结合疫情影响说明本次交易估值是否具备合理性、是否需进行调整。请独立财务顾问和评估师进行专项核查并发表明确意见。

申请文件显示，收益法评估结果显示评估基准日路桥集团溢余或非经营性资产的价值为1,,.56万元。请你公司：补充披露收益法评估中各项溢余资产或非经营性资产的评估依据、对比账面值的增减值情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请文件显示，路桥集团年、年末建造合同形成的已完工未结算资产金额分别为,.79万元、,.54万元，仅对上述存货计提小额跌价准备。请你公司补充披露路桥集团期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标，并结合订单预计亏损（如有）情况等，补充披露未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

申请文件显示，1）路桥集团年、年末的应收账款净值分别为,.71万元、,.64万元，其中应收广州大广高速公路有限公司14,.99万元，坏账准备计提比例为50%，标的资产与该主体存在诉讼纠纷。2）路桥集团年、年末应收商业承兑汇票18,.11万元、60,.41万元。3）路桥集团账面因PPP项目形成了大额的长期应收款，年、年年底的余额分别为81,.04万元、,.21万元。请你公司：1）补充披露路桥集团应收账款、应收票据的期后回款情况。2）结合广州大广高速公路有限公司的经营情况、相关诉讼情况补充披露路桥集团对该主体应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露路桥集团应收商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，并结合出票人的信用情况说明商业承兑汇票坏账准备计提的充分性。4）结合PPP项目业务情况说明路桥集团长期应收款的收款期限、相关会计处理过程、应收对象名称、截至目前是否存在未按约定期限回款的情况、相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

申请文件显示，年12月31日对山东高速路桥集团股份有限公司形成其他应收款,.71万元，报告期内还存在其他大额关联方应收款及其他应收款。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况。2）补充披露关联方往来款形成的资金占用及其清理具体情况。3）其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因，是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

申请文件显示，本次交易完成后，除因新增关联方铁发基金而产生的关联交易外，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。请你公司：结合铁发基金与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系情况，补充披露本次交易完成后上市公司关联交易规模是否将会增加，本次交易是否存在新增关联交易的风险；如是，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，1）补充披露报告书披露的存在股票交易的相关人员具体职务（包括核查期间职务变动情况）、本次交易参与情况、是否因股票交易被内部问责或采取措施等。2）补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。3）结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。

"

C3

个人观点

很微妙