1144亿珠海国资果断入主通裕重工_山东信息_山东新闻

年6月29日晚，通裕重工[.SZ]一次性发布了23份公告，包括《关于签署战略合作协议的公告》、《关于终止前次非公开发行股票事项的公告》、《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》、《向特定对象发行股票预案》、《关于控股股东签署一致行动协议暨解除一致行动协议的公告》、《关于实际控制权拟发生变更的提示性的公告》等。涉及公司控制权变更。

协议转让+表决权委托+一致行动安排

根据公告，上市公司于年6月29日与珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）签署了《战略合作框架协议》。珠海港集团拟控股并长期持有通裕重工股份，加强双方战略合作关系。公告称，公司控股股东、实际控制人司兴奎拟将其持有的无限售条件流通股.43万股股份(占公司总股本比例的2.58%)以协议方式转让给珠海港集团，并拟将其持有的公司2.53亿股股份(占公司总股本比例的7.74%)的表决权委托给珠海港集团，山东高新投拟将其持有的无限售流通股.4万股份(占公司总股本比例的2.42%)转让给珠海港控股集团有限公司。协议约定，本次股份转让将于《股份转让协议》、《表决权委托协议》签署后三个月内完成。本次股份收购价格为每股价格2.元，对应股份转让金额约为2亿元。本次交易实施完成后，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人将变更为珠海市国有资产监督管理委员会。通过表决权委托安排、一致行动安排、董事席位安排等事宜，以保障此次实际控制人变更的确定性。在一致行动安排方面，现控股股东司兴奎解除与股东朱金枝的一致行动关系，与珠海港集团签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，双方拟形成一致行动关系，并将剩余持股表决权委托给珠海港集团。在董事会席位安排方面，协议约定在标的股份证券登记结算过户后2个月内，上市公司将改组董事会、监事会、经营班子。司兴奎与珠海港控股集团有限公司的股份交易，山东高新投与珠海港控股集团有限公司的股份交易互为前提条件，表决权委托事项以上述股权交易为前提条件。若上述股权交易事项、表决权委托事项能够顺利实施，则实施前后的股份及控制的表决权情况如下：

终止前次非公发行股票事项+新非公开发行股票

早在2个月前，即年4月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议非公开发行股票方案的议案》等系列议案。5月20日，公司年年度股东大会审议通过了《关于审议非公开发行股票方案的议案》等系列议案。公告称，因公司控制权拟发生变更，经审慎研究，公司决定终止前次非公开发行股票事宜。监事会认为终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。根据披露，公司与珠海港控股集团有限公司于年6月29日签署了年度非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议，根据协议，双方同意：珠海港集团认购通裕重工本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本32.亿股的18.75%，即6.亿股（含本数）。本次向特定对象发行募集资金总额不超过9.44亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的发行价格为1.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、珠海港集团董事会审议通过、珠海市国资委批准，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。本次向特定对象发行股份以上述股权交易事项、表决权委托事项为前提条件。在上述股权交易事项、表决权委托事项顺利实施的前提下，若上述股票认购事项能够顺利实施，则实施前后的股份及控制的表决权情况如下：

双方产业协同迎发展机遇

通裕重工成立于年5月，于年3月8日上市，是一家大型铸锻件产品研发商，集大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体，公司主要产品包括DN50—mm球墨铸铁管管模、MW级风力发电机主轴、冷轧辊、双超临界电站锅炉管等。可用于冶金、矿山、水、火、风力发电站、石油化工、重型机械等领域。通裕重工披露自公司上市以来业务规模迅速扩大，年至年营业收入分别为31.7亿元、35.35亿元和40.27亿元，年复合增长率为12.69%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由年末的12.42亿元增长至年末的16.22亿元。年、年和年，公司经营活动现金流出分别为28.54亿元、29.28亿元和40.26亿元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。珠海港集团隶属于珠海市国有资产监督管理委员会，是年在原珠海市港口企业集团基础上，组建的大型国有独资企业。公司位于珠海市南水镇，法人代表欧辉生，注册资本35.19亿元。珠海港集团作为珠西地区最大的港航企业，货物吞吐量超过1.27亿吨，集装箱吞吐量超过.83万标准箱，资产规模超过亿元，被评为“国家5A级综合服务型物流企业”。珠海港集团主营业务是港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资，也积极布局了能源环保业务，已构建起了以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板块。珠海港集团旗下共有六个风电场投入正式运营，并拟扩大在清洁能源电力的投资运营规模。珠海港集团成为控股股东，将为通裕重工提供较强的资金和业务支持，通裕重工在国内具备明显的铸锻技术优势和自主技术能力，将成为珠海港集团重要的制造类上市平台。双方将依托于通裕重工完整的制造链条及高端功能材料等研发制造实力的基础上，致力于提升双方的核心竞争力，扩大产能，在清洁能源电力、港口码头、海工装备等产业领域开展战略合作，探索并尽快形成在现有风电场等清洁能源运营项目的可持续、分布式能源模式。今日，通裕重工股价高开6.6个点后迅速下跌，截至收盘，报1.96元/股，跌幅0.51%。

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